اختیارات هیئت مدیره شرکت خاص و عام چیست؟

اختیارات هیئت مدیره چیست؟

1. اختیارات خاص هیئت مدیره :

هیئت مدیره، علاوه بر این رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس و مدیر عامل شرکت را انتخاب و حق الزحمه او را مشخص میکند  قرارداد ی میان یکی از مدیران یا مدیر عامل با شرکت بسته شده  هیئت مدیره باید آن را تصویب کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد .

وظیفه دعوت از مجامع عمومی و مشخص شدن دستور جلسه آن ها را به عهده دارد و حساب های سالانه شرکت را تنظیم میکند و عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش میدهد . که هیئت مدیره باید باید تنظیم شود که  وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته باشد به نحوی که صاحبان سهام به شفاف از وضعیت شرکت آگاهی پیدا کنند.

2. اختیارات عام هیئت مدیره :

مشروط بر این اختیارات در فعالیت شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل افراد ثالث باطل و کان لم یکن مدیران یعنی اعضای هیئت مدیره صادق است و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد هیئت مدیره اختیاراتی به او بدهد. معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم به افراد ثالث جنبه نظم عمومی دارد و هر معامله ای که خلاف آن انجام شود باطله .
باید قبول کرد که افراد ثالثی که در معامله با شرکت نیت خوبی داشته، از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته ، میتوانند خروج مدیران از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، میتوانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند. قانون تجارت فرانسه،به صراحت بیان کرده . هیئت مدیره، فقط در خصوص شرکت تصمیم گیری کند اما نمیتواند نمایندگی شرکت را که انحصاراَ خاص مدیر عامل است به عهده گیرد. هر شرط خلاف پیش بینی در اساسنامه باطله .

3. رعایت صلاحیت های ارگان های دیگر شرکت :

هیئت مدیره نمیتواند در اجرای اداره شرکت،مثال هیئت مدیره حق ندارد در مورد بیشتر شدن سرمایه یا کم شدن آن تصمیم گیری کند یا تابعیت شرکت را تغییر دهد یا به تغییر اساسنامه مبادرت کند  در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. جز موضوعاتی که به این قانون گرفتن تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند  به این معنی نیست که هیئت مدیره اختیار دارد به اقداماتی که در صلاحیت مدیر عامل مثلا نمایندگی شرکت افراد ثالث  یا به اموری که در صلاحیت بازرس است . ممنوعیت مدیران . این قواعد ناشی از این اصل که شرکت سهامی باید دموکراتیک و با سلسله مراتب اداره شود .

1 – تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت خاص نباید کم تر از 3 نفر در شرکت عام کم تر از 5 نفر باشد قوانین و مقررات تعداد مدیران حداکثر مشخص نکرده و اساسنامه میتواند با رعایت حداقل قوانین ومقررات فوق تعداد مدیران را مشخص کنند .

2 – اعضای هیئت مدیره حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب میشوند . مجمع عمومی میتواند بر مدیران اصلی و علی البدل انتخاب کند تا در استعفا یا شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین شوند .
3 – مدیران باید الزاماَ از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
4 – مدیر فرد حقیقی یا حقوقی باشد  . فرد حقوقی عضو هیئت مدیره باید 1 نفر را به نمایندگی دائمی برای وظیفه ی مدیریتی انتخاب کند .
5 – مدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده 111 لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت ،  و جرایمه  که در حکم خیانت در امانت و کلاه برداری و از افرادی که مرتکب اختلاس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شده باشند. هر مدیری که برخلاف قوانین انتخاب شده ، به درخواست هر ذی نفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است .