نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام چیست؟

نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام چیست؟

شرکت سهامی عام کامل است برای انجام امور  از قبل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و تشکیل سد ها و بانک ها ایجاد میشود که سرمایه ی فردی کفاف را نمیدهد .  شرکت سهامی عام برای سرمایه ها ایجاد میشود و تعداد شریک گرد هم جمع شوند ، بالطبع تشکیل متضمن مراحل مختلف است

1- تاسیس شرکت :

مفهوم تاسیس
به اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای فرد حقوقی ، تاسیس شرکت شناخته میشود به اعمال تشکیل نیز تعبیر کرد. برای ایجاد شرکت پیش قدم میشود، سرمایه شرکت را از جمع کردن شرکای دیگر تهیه میکند موسس میتواند فرد حقوقی یا فرد حقیقی باشد .
تشخیص موسس
در ایران،پس از تشکیل شرکت و تا مدتی که به ثبت نرسیده مسئولیت موسسان به قوت خود باقی است . پس از ثبت شرکت نمیتوان به هیچ کدام از شرکا عنوان موسس داد ، حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه بوده باشند .
مسئولیت موسسان
از نظر مدنی موسسان در عدم رعایت قوانین راجع به تشکیل شرکت مسئول هستند وحکم قطعی بر بطلان شرکت صادر شود به طور تضامنی جوابگوی خسارات ناشی از بطلان به صاحبان سهام و افراد ثالث خواهند بود از طرفی ، موسسان شرکت در همه ی اعمال که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند مسئولیت موسسان در انجام دادن اعمال و اقدامات مزبور شخصاَ دخیل بوده باشند.  یک یا چند نفر از میان موسسان یا افراد دیگری به جز آنان مرتکب اعمال شده باشند خود این افراد مسئولند .
نظارت اولیه بر تاسیس شرکت
ه،برای تاسیس شرکت سهامی خاص یا عام به کسب مجوز از دولت نیازی نیست . کلیه افراد  به جز بیگانگان  میتوانند شرکت سهامی تاسیس کنند و به انتشار سهم برای پذیره نویسی مبادرت ورزند .
تاسیس شرکت سهامی عام منوط است که موسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند،هر چند به آن ها تکلیف نشده تا اطلاعات ارائه دهند . این اطلاعات ضمن اظهارنامه ای در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم میشود اظهارنامه باید با قید تاریخ به امضای همه موسسین رسیده و موضوعات ذکر شده باشد
نام شرکت ، هویت دقیق و اقامتگاه موسسین ، موضوع شرکت ، مبلغ سرمایه شرکت و مشخص شدن مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک ، تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن در سهام ممتاز مورد نظر باشد مشخص شدن تعداد و خصوصیات و امتیازات سهام،میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با مشخص شدن شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد مشخص اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل کند مرکز اصلی شرکت زمان شرکت.  مرجع ثبت شرکت ها پس از اظهارنامه و ضمایم  اساسنامه و طرح واجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر کرد مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در اطلاعات داده شده ندارد و اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان مسئول نیست انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است . اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و در بانکی که تعهد سهام آن در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود . آگهی پذیره نویسی به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است آگهی به دعوت موسسان،علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت میکنند .

2- پذیره نویسی :

پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی ای که به فردی تعهد میکند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده،در شرکت سهامی عام،شریک شود . شرایط پذیره نویسی صحیح را بررسی میکنیم .
تعداد پذیره نویسان
شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای از حداقل 5 نفر داشته که از میان صاحبان سهام انتخاب میشوند . تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از 5 نفر کم تر نباشد . قانون گذار حداکثر شرکا را معین نکرده و ممکنه شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود .
همه افراد که دارای اهلیت هستند میتوانند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از افراد حقیقی باشند و چه از افراد حقوقی مع ذلک افراد حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند . از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمیشود افراد حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند .
شرایط پذیره نویسی
طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی به تهیه طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود
طرح اعلامیه باید شامل
نام شرکت موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل میشود مرکز اصلی شرکت و شعب آن در تاسیس شعبه باشد مدت شرکت هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین  همه یا برخی از موسسین در امور موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاری داشته مبلغ سرمایه شرکت و مشخص شدن مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام . در سرمایه غیر نقد شرکت مشخص شدن مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن از کم و کیف سرمایه غیرنقدی اطلاع حاصل شود ،در موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند مشخص شدن موجبات آن مزایا به تفصیل مشخص شدن مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده هزینه هایی که موسسین نا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت که انجام گرفته پرداخت کرده اند و برآورد هزینه ها تا شروع فعالیت شرکت در انجام موضوع شرکت در موافقت مراجع خاصی باشد و مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی پرداخت گردد شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به حساب پرداخت شود و مشخص کردن مهلتی که آن افراد ذی علاقه میتوانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند تصریح به اظهارنامه موسسین به انضمام اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به ثبت شرکت ها تسلیم شده است نام روزنامه کثیرالانتشاری که دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراَ در آن منتشر شد؛تخصیص سهام به پذیره نویسان
قانون گذار صحت اطلاعات را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است و با مندرجات قانون تطبیق دهد مرجع ثبت شرکت ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد 15 گانه مندرج  اعلامیه ذکر شده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تایید کند .
«اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود انتشار اعلامیه پذیره نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت ها است.
ورقه تعهد سهم
تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته ای تحقق پیدا میکند که در قانون ایران از آن به ورقه تعهد سهم تعبیر میشود.ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت ، سرمایه شرکت ، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن،تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود،نام بانک و شماره حسابی که مبلغ توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود ، هویت و نشانی پذیره نویس ، قید پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد در اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام او رسیده،نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم میشود در تبصره این ماده مقرر شده است  که ورقه تعهد سهم را فردی برای دیگری امضا کند،هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او گرفتن و ضمیمه خواهد شد
قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره نویس به بانک به پایان عمل پذیره نویسی است.از این زمان پذیره نویس نمیتواند به تعهد ورقه عمل نکند.قبولی پذیره نویسی از جانب موسسان،پذیره نویسی به قبول ایجاد موسسان به پذیره نویسی است،مشروط بر اینکه پذیره نویسی در مهلت مشخص شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.منظور قانون گذار که امضا و تسلیم ورقه تعهد سهم به منزله پیوستن به شرکت است .
میزان پذیره نویسی
تشکیل شرکت سهامی عام همه ی سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ  35 % آن پرداخت شده باشد
پذیره نویسی باید واقعی انجام شود نه صوری ، در غیر این صورت معتبر نخواهد بود.موسسان باید تعهد صحیح و دقیق سرمایه از طرف پذیره نویسان و موسسان را احراز کنند این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

3- تشکیل سرمایه و تخصیص سهام :

 جمع شدن سرمایه تعیین شده در اساسنامه .پس از سرمایه شرکت تعهد شد و 35 %  نقد پرداخت گردید ، تعداد سهام هر کدام از تعهد کنندگان مشخص و اعلام میشود .
میزان سرمایه

 همه سرمایه شرکت را تعهد و حداقل 35 % نقد پرداخت کنند.حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است .
سرمایه شرکت از آورده های نقدی و یا غیر نقدی تشکیل شود .  هر کدام از این 2 نوع آورده تفاوت دارد .
1- آورده نقدی : دست کم 35 % از مبلغی که شرکا موسسان و پذیره نویسان تعهد کرده باید وجه نقد باشد مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس است در یکی از بانک ها واریز شود.
2 -اورده غیر نقدی :  سرمایه شرکتم امکان دارد که از هر چیزی مال مادی یا غیر مادی تشکیل شود.آورده غیر مادی باید تقویم و تسلیم شود.
تخصیص سهام
،شرکت سهامی شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم میشود  آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان،به تعداد لازم سهم اختصاص داده میشود.مشخص شدن تعداد سهام بر عهده موسسان که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی موسس انجام شود گیرد  .
ارزش اسمی هر سهم که در اساسنامه قید شده هر مبلغی میخواهد باشد مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیش تر باشد . مشخص شدن تعداد سهام در صورت مجلسی که به امضای موسسان میرسد قید به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد.گزارش موسسین باید حداقل 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع مشخص شده برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد
4- تشریفات نهایی تشکیل شرکت :
شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند.طرز تشکیل مجمع عمومی موسس و صلاحیت های آن موضوع این گفتار است در دو قسمت آن را بررسی می کنیم.
تشکیل مجمع عمومی موسس

1- زمان و شکل دعوت از مجمع
موسسان،از انجام تشریفات مندرج در مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی مشخص شده و یا که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده،موسسین حداکثر تا 1 ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز همه سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35 % آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد دعوت از مجمع عمومی موسس پس از انجامبر عهده موسسان گذاشته است .موسسان باید دقت کنند که همهسرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع مشخص شده برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد .
دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار روزنامه همان روزنامه ای که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده .
2- ترکیب مجمع
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند،چه موضوع جلسه مجمع تشکیل شرکت است.قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 بصراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تاکید کند.همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
3- طریق تصمیم گیری
تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس از دادن رای انجام میشود  حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا گرفتن تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، تکلیف خاص برای معین  شده باشد
مجمع عمومی موسس توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و 2 ناظر اداره میشود.رئیس مجمع از بین سهام داران در جلسه به اکثریت انتخاب خواهد شد.ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه امکان دارد صاحب سهم نباشد در مجمع اخیر در همه موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع متواند تحت شرایط مندرج اعلام تنفس کند .
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده  به امضای هیات رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد
صلاحیت های مجمع عمومی موسس
1-تصویب گزارش موسسان
موسسان باید گزارش خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند. مجمع عمومی رسیدگی به گزارش موسسان وظیفه دارد تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود .
2-تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی
تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان رای گیری در آورده ها اعمال میشود، دارندگان  آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده  موضوع رای است حق رای ندارند و  از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت حساب نمیشود.
3-تصویب مزایای خاص
هر گاه برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده ،مزایا باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد.رسیدگی به این مزایا و رای گیری مانند  ارزیابی و آورده های غیر نقد بیان شد.مزایای خاص فردی که مزیت به او اعطا میشود  مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد .
4-تصویب اساسنامه
شرکت سهامی اساسنامه تشکیل میشود.،مجمع موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد.قانونگذار تکلیف نکرده که اساسنامه باید رسمی تنظیم شود امکان دارد رسمی یا غیررسمی باشد،در عمل همیشه غیر رسمی است.اساسنامه بای با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده شامل
نام شرکت ، موضوع شرکت به طور صریح و منجز ، مدت شرکت ، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن ،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد ؛ مبلغ سرمایه شرکت و مشخص شدن مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک ؛ تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و زمانی  باید مطالبه شود،از 5 سال متجاوز نخواهد بود ؛ انتقال سهام با نام؛تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس ؛پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه و ترتیب آن ؛ شرایط و ترتیب زیلد شدن و کم شدن و ترتیب دعوت مجامع عمومی  ؛مقررات راجع به حد نصاب تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره و گرفتن رای و اکثریت برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی ؛ تعداد مدیران و انتخاب و زمان ماموریت آن و جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع میگردند؛ مشخص شدن وظایف و حدود اختیارات مدیران ؛ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند ؛ تعداد بازرسان و انتخاب و زمان ماموریت آن ها ؛ مشخص شدن اول و آخر سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور  تغییر اساسنامه
5-تعیین مدیران و بازرسان
اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب میکند
مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند،صورت مجلس را امضا میکنند و حاضر نباشند،قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت میگیرد.
6-تعیین روزنامه کثیرالانتشار
دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در 2 روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود.یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی مشخص میشود روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط برای تشکیل شرکت حساب نمیشود و شرکت از مدتی تشکیل میشود
مزید اطلاع خوانندگان محترم به اطلاع میرساند ،مرکز تخصصی ثبت شرکت فکر برتر ،مفتخر است خدمات ارزنده ای به متقاضیان عزیز ثبت شرکت ارائه نماید.ارائه خدمات در کوتاه ترین مدت ،جلب رضایت مشتریان و پاسخگویی و مشاوره رایگان در کارنامه درخشان این مرکز میباشد .
مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام چیست؟

برای کسب اجازه پذیره نویسی شرکت در شرف تاسی سهامی عام 2 نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام و 2 نسخه اساسنامه شرکت سهامی عام و 2 نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی با گواهی بانکی واریز حداقل 35 % سرمایه  تعهد شده توسط موسسین و فتوکپی شناسنامه موسسین میباشد. 2 نسخه صورت جلسه 2  نسخه اظهارنامه 2 نسخه اساسنامه مجمع عمومی موسسین، 2 نسخه صورت جلسه هیات مدیره که باید تعداد مدیران حداقل 5 نفر باشد .

1. گواهی بانکی دال بر واریز حداقل 35 % سرمایه شرکت
2. ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع صاحب صلاحیت
3. آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه مشخص شده
4. فتوکپی شناسنامه مدیران

مواردی باید حتما انجام شود 

1. گرفتن و ارائه مجوز از مراجع ذی صلاح
2. حداقل سرمایه 5 ملیون ریال معادل 500 هزار تومان میباشد
3. حداقل 20 % سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد شود و 35 % مبلغ تعهد شده نیز پرداخت گردد
4. اظهارنامه و اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد